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英文契約書セミナー

昨日英文契約書セミナーをやってきました。製薬企業の知財部員、運輸関係の法務部員など、そうそうたる会社の知財、法務関係者が聞きに来られました。

英文契約書は、古い英語を使ったり、同じ意味の単語を2回繰り返したり、独特な習慣があります。同じ意味の単語を繰り返すのは、国(民族)によって表現が異なるため理解されないおそれがあるので、より確実に伝えるために異なる表現で2回書くことにしたです。古い英語や文法を使うのはそれが習慣だからでしょう。

米国では、契約法は州毎に異なるので、契約する州の州法を確認する必要がありますし、連邦全体に適用される商事法も理解しておく必要があります。

また、米国では、パロール・エビデンス・ルール(parol evidence rule, 口頭証拠の原則)というのがあり、契約中、または契約前に口頭でした約束は契約書に書いていなければ無効です。

つまり、日本では、「契約書には1年しか保証しない、と書いてあるけど、実際は3年間保証しますから安心して下さい」というように言いながら契約書にサインしても、通常その約束は守られます。しかしながら、米国の契約ではその口約束は守る義務はありません。契約書に記載されたことが全てなので、裁判所に提訴しても負けてしまいます。

また、米国は判例法の国なので、判例もチェックする必要があります。英国も同じです。

英文契約書の一般条項と特殊条項についても説明したのですが、特許ライセンス以外にも、共同研究で出てきた発明の特許出願や費用負担、拒絶理由対応等について、取り決めておくのが望ましいです。

大学との共同出願の場合の持ち分が発明者側が100%で、委託する側は特許出願費用全額負担、そして、その特許については、委託側がライセンスを受ける、という契約もあり得ます。

相手によっては、条項の中に引っかけのような条項が含まれていることもあり、それに気づかずにスルーすると後で損失を被るおそれもあるので、注意が必要です。腕のいい弁護士ほどそういうわなをしかける場合もあります。

研究開発に関する研究でも、いくつかの場合に分けて記載し、巧妙にいやらしい引っかけを入れてくる場合もあり得ます。それが米国弁護士の腕でもあるのでしょう。

このあたりは、英文契約書特有な契約条項ではなく、日本の規定振りとあまりかわらない通常の特許出願の費用負担条項のように思いますが、できるだけ自社に有利な形にできるよう、細部まで完全に検討してうまく交渉したいところです。

大平国際特許事務所は英文契約書も得意です。英文契約書でお困りの場合はお気軽にご相談下さい。

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大平 和幸

弁理士、農学博士、特定侵害訴訟付記弁理士。東京大学大学院(修士課程)修了。修了後、大手洋酒食品メーカーでバイオテクノロジーの研究開発に約18年従事。その後特許情報部(知的財産部)、奈良先端科学技術大学院大学特任教授。特許流通アドバイザー。大平国際特許事務所所長。弁理士会バイオライフサイエンス委員会副委員長。iPS細胞特許コンサルタント。食品、医薬品、化粧品、バイオ等の化学分野が得意。機械、装置、ソフトウエア等の出願実績あり。

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